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公司制度

中福海峡(平潭)发展股份有限公司
独立董事制度

第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与其所受聘的公司及主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事
第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件:
1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
2、具有本制度第三条要求的独立性;
3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;
5、兼任其它上市公司独立董事职务未超过四家,并保证有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责;
6、公司章程规定的其他条件。
第三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
6、中国证监会认定的其他人员。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。
1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司全部股份1%上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。
3、在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应当将独立董事候选人的有关材料,至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件,以特快专递加传真等形式报送深圳证券交易所,同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和福建证监局。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的,公司可按计划召开股东大会,选举独立董事;对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第七条 公司应当充分发挥独立董事的作用:
(一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还行使以下特别职权:
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会讨论;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、提议召开董事会;
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
6、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
(二)独立董事行使上述1-5 项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本公司应将有关情况予以披露。
(四)公司董事会如果下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应当在其成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
(一)独立董事除履行上述职责外,还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元,且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案;
7、公司章程规定的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项应发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项,本公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第九条 为了保证独立董事有效行使用职权,公司将为独立董事提供必要的条件。
1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,本公司及独立董事本人应至少保存5年。
2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。
5、公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不再从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十条 本制度由董事会负责制定并解释。
第十一条 本制度经股东大会审议通过后生效。

 

 


中福海峡(平潭)发展股份有限公司
董 事 会
二O一一年六月十三日


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